外贸企业改革改制工作意见

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在厅党组的领导下，我厅积极推进厅属外贸企业改革改制(以下简称：外贸企业改制)工作，探索外贸企业改制多种有效形式和途径，取得了显著成效，积累了宝贵经验。但外贸企业改制是一项政策性很强的工作，涉及出资人、债权人、企业和职工等多方面的利益，既要积极探索，又要规范有序。为全面贯彻落实党中央和国务院，省委、省政府关于进一步深化国有企业改革的精神，保证外贸企业改制工作健康、有序、规范地进行，现提出以下意见：

一、健全制度，规范运作

（一）批准制度。外贸企业改制，必须制订改制方案。方案可由改制外贸企业制订。方案的主要内容应包括：改制的目的及必要性，改制后企业的资产、业务、股权设置等；改制的具体形式；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场等。

改制方案需按照《国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制意见的通知》和《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》及《关于深化国有企业产权制度改革的意见》的有关规定履行决定或批准程序，转报时需出具法律意见书。未经决定或批准不得实施。

国退民进外贸企业改制时，需在改制方案中明确企业离退休和企业供养人员的归属单位，未明确归属单位的不得进行改制。外贸企业改制涉及财政、国土资源、劳动保障等事项的，需预先报省商务厅经核准后再转报国有资产监督管理协调机构审批。

（二）清产核资。外贸企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。对在改制前未进行清产核资的企业，尽快派人进行清产核资，确保国有资产不流失和此项工作的完整性。

（三）财务审计。外贸企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位（指：政府授权国有资产监督管理机构或国有企业）决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的外贸企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

（四）资产评估。厅属外贸企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。外贸企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准外贸企业改制和转让国有产权的单位核准。

（五）交易管理。外贸企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第三号）和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）及《河南省企业国有产权转让监督管理办法》（河南省人民政府第103号令）的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时，国有产权的折股价格，由直接持有该国有产权的单位研究决定，即要依据资产评估的结果，同时还要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置等因素。

（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。

（八）依法保护债权人利益。外贸企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。

（九）维护职工合法权益。外贸企业改制必须事前进行信访评估，方可进行改制。改制方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的外贸企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

（十）管理层收购。外贸企业改制需向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及本意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。

二、严格监督，追究责任

厅企改办、监察室、规划财务处、人事处、机关党委和其他有关处室，要加强联系、密切配合，加大对外贸企业改制工作的监督检查力度。通过建立重要事项通报制度和重大案件报告制度，以及设立并公布举报电话和信箱等办法，及时发现和严肃查处外贸企业改制中的违纪违法案件。

参与企业改制的工作人员、企业领导人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的，要进行认真调查处理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理；造成国有资产损失的，按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）的规定，追究有关责任人的赔偿责任。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为，要加大惩处力度。

对中介机构的选择由厅规划财务处牵头、企改办、监察室参加，组织对中介机构的资质、能力、实力和业绩等情况进行公开招标选定，防止暗箱操作。从事同一转让标的企业的资产评估机构和清产核资、审计机构不得为同一中介机构。

三、精心组织，加强领导

（一）全面准确理解国有外贸企业改制为非国有外贸企业政策，把握非国有外贸企业改制的工作程序，鼓励、支持和引导外贸企业向非公有制经济转向，通过重组改制、结构调整、深化改革、转换机制，在市场竞争中实现优胜劣汰。

（二）在外贸企业改制工作中，各企业要防止和纠正不顾产权市场供求状况及其对价格形成的影响作用、不计转让价格和收益，防止和避免人为造成买方市场、低价处置和贱卖国有资产的现象。

（三）外贸企业改革改制坚持从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与外贸企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产和增加就业，促进企业加快发展。

（四）各集团公司、厅机关有关处室，要高度重视外贸企业改制工作，全面理解和正确贯彻党中央、国务院和省委、省政府有关精神，切实负起责任，加强组织领导。要从实际出发，把握好改制工作的力度和节奏，在外贸企业改制的每一个环节都要做到依法运作，规范透明，落实责任。各外贸企业要克服等靠要的思想，积极研究和分析本企业改革改制工作中的困难和问题，主动推进本企业的改革改制工作，力争一次到位，不遗留问题。

(五)厅企改办对企业改制方案的审核及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料要建立档案管理制度，改制企业要妥善保管相关资料。同时，要加强对外贸企业改制工作的指导和监督，及时总结经验，发现和纠正外贸企业改制工作中存在的问题，促进外贸企业改制工作健康、有序地进行。