供电公司贷款担保意见

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东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引等》等规定，对罗平锌电分别在20****年4月和20****年11月为罗平县供电有限责任公司（以下简称“被担保方”）向曲靖市商业银行麒麟支行借款400万元和500万元提供担保事项进行了了解和核实：

罗平锌电与被担保方有着多年相互提供担保的情况；上述两项担保系20****年为对方提供担保之贷款到期偿还后再贷款而提供的担保；截止20****年12月31日，罗平锌电为被担保方提供的担保余额为900万元，被担保方为罗平锌电提供的担保余额为8,100万元（其中一年内到期的借款4,800万元，长期借款3,300万元）。

被担保方银行资信良好，公司历史上为其提供担保未发生承担连带责任的情况；被担保方近三年资产负债率合理，经营状况较好，具有较高的偿债能力。

被担保方已于2008年3月21日全额偿还了上述借款，罗平锌电担保责任已经解除，该事项未对公司造成损失，也没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

我们认为：上述两项担保事项系罗平锌电根据与被担保方的互保约定以及被担保方为公司大额银行贷款提供担保的事实而做出的正常经营决策，担保理由合理；被担保方具有良好的银行资信和较高的偿债能力，罗平锌电为其提供担保未承担较大的风险。

但是，罗平锌电在为被担保方提供上述两项担保时，其对外担保累计余额分别达到16,840万元和17,340万元，超过最近一期经审计净资产值（即20****年12月31日经审计净资产值）的50%。由于相关责任人员对有关法规和内控制度理解的偏差，上述两项担保事项未在发生当时及时履行董事会和股东大会审议程序，现根据有关法规和内控制度的要求，经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后提请股东大会审议追认。