企业治理结构意见

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为建立适应社会主义市场经济体制的现代企业制度，促进企业改革、发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)有关规定，结合我市实际，规范、完善国有独资、控股公司制企业法人治理结构，现提出如下意见。

一、指导思想与规范完善的范围

(一)指导思想：以《公司法》为依据，以建立现代企业制度的法人治理结构为目标，通过规范、完善公司股东会、董事会、经理层和监事会等组织机构，明确各自职权，理顺相互关系，健全运作制度，在公司内部建立起权力机构、决策机构、执行机构和监督机构权责分明、团结合作、相互制衡、运作高效的机制，使企业真正成为“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”的法人实体和市场竞争主体。

(二)规范、完善的范围是：我市国有大中型独资、控股有限责任公司和股份有限公司(以下简称公司制企业)。

二、规范企业组织结构、职务设置与任免方式

(三)规范公司制企业的组织机构。要按照《公司法》的要求，健全公司董事会、监事会和经理层领导班子。有限责任公司董事会由3—13人组成，设董事长1人，副董事长1—2人；股东人数较少和规模较小的，可以只设1名执行董事，不设董事会。国有独资公司董事会由3—9人组成，设董事长1人，根据工作需要可设副董事长1—2人。股份有限公司董事会由5—19人组成，设董事长1人，副董事长1—2人。各类公司制企业应设立监事会，其成员人数视企业规模大小和股东人数多少而定，一般不少于3人，不多于15人。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可设1—2名执行监事，不设监事会。要按照精减、效能、统一的要求配备经理层领导班子。大中型企业经理层领导班子可按4—6人配备，大型企业集团可适当增加；企业规模小的可按2—4人配备。其中，大型企业集团和大型企业经理层中至少要有1—2名35岁以下、大学本科以上学历的成员。

(四)建立董事会、监事会任期制。有限责任公司董事会的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。国有独资公司、股份有限公司董事会任期每届为3年。有限责任公司和股份有限公司的董事、监事由出资人提出人选，股东大会选举产生，按期进行换届，连选可以连任。有限责任公司的董事长、副董事长产生方式由公司章程作出规定，并按公司章程的规定进行任免。股份有限公司的董事长、副董事长应由董事会以全体董事的过半数选举产生。有限责任公司和股份有限公司监事会主席，由监事会在其组成人员中进行推选。国有独资公司董事、董事长、副董事长由政府或国有资产经营机构和授权经营的企业集团委派或更换。代表国有股权出任各类公司制企业的董事会董事、董事长、副董事长和监事会监事、主席、副主席，要按照党管干部的原则，本着资产属于哪级政府或资产经营机构管理，干部就由那级党委(党组)管理的精神，由同级党委(党组)履行民主推荐和考察程序，并予以审批。

(五)改革企业经营者选拔机制。为加速推进企业经营者职业化、市场化步伐，公司制企业总经理、副总经理等高级职员的配置，原则上要采用竞争上岗或面向社会公开招聘的方式进行，改善企业经理层领导班子的年龄、文化、专业等结构，提高经理层人员的整体素质和驾驭企业适应市场的能力。选拔经理层人员掌握的标准条件为：

1、认真贯彻执行党的路线方针政策和国家的法律法规；

2、有较强的市场竞争意识和开拓创新精神；

3、有较强的组织领导能力和经营管理能力，具备相应的任职资格；

4、事业心、责任感强，公道正派，作风务实；

5、一般具有大专以上学历。其中大型企业集团和大型骨干企业的总经理、副总经理人选原则上应具备大学本科以上学历。身体健康。

(六)建立总经理等公司高级职员聘任制度。公司董事会根据企业干部主管部门对2名以上侯选人的推荐，通过竞争聘任，或向社会公开招聘总经理。副总经理、总经济师、总工程师、总会计师等高级职员由总经理提名，董事会聘任，并向企业干部主管部门备案。要完善聘任手续，董事会聘任总经理要签订聘任合同，明确经营目标、聘任期限以及权力、责任、利益和应承担的义务。凡未签订聘任合同的要尽快签订，聘任合同不规范、不完善的，应尽快规范、完善。

(七)推进所有权与经营权的分离，实行董事长与总经理分设。按照职能分开、权责明确、相互制衡的要求，调整董事会和经理层组成人员。大型企业集团、大型企业和规模较大的中型骨干企业董事长与总经理一人兼的应当分设。规模较小的企业董事长与总经理的设置，应因企制宜，按照精干、高效的原则宜兼则兼，宜分则分。股东人数较少和规模较小未设立董事会的企业，其执行董事可以兼任公司经理。要减少董事会成员与经理层人员交叉任职的比重。经理层成员进入董事会过多的，要通过调整逐步减少到经理层成员总数的1/3以内。

(八)提高监事会成员的政治业务素质和监察工作能力。要注意选拔那些政治素质好，熟悉企业财务审计工作，敢于坚持原则的同志进入监事会。董事会和经理层成员不得在公司监事会中兼职，已经兼任的，应立即调整，从组织上保证监事会对董事会和经理层的法律监督职权。要加强监事人员任职培训，提高其监察工作能力。

三、规范公司制企业法人治理结构运作

(九)建立科学的法人治理结构运作机制。要按照《公司法》的规定，在公司章程中明确各组织机构人员的任职资格，科学界定股东会、董事会、经理层、监事会等组织机构的职权、责任以及应承担的义务，制定有关议事规则，理顺四者之间的关系，充分发挥各自的职能，形成既有分工，又有合作，既有激励，又能相互制衡的科学管理机制。

(十)建立股东大会会议制度。制订《股东大会议事规则》，明确股东大会的重大决策事项和程序，按照公司章程规定定期召开股东大会。公司重大经营方针、投资计划和分配方案等，必须经股东大会审议通过后方可实施，真正发挥股东大会作为公司权力机构的作用，维护股东权益。不设股东会的国有独资公司，可经政府或国有资产经营机构和授权经营的企业集团授权，由公司董事会代行股东会的部分职权，决定公司除合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券以外的重大事项。

(十一)规范公司董事会的职权。制订《董事会议事规则》，规范董事会决议事项、议事方式和表决程序，建立董事会议事记录签名和董事决策责任追究制度，形成民主、科学的决策机制，防止个人违规决策，造成失误。董事长作为公司的法定代表人，要按照《公司法》和公司章程规定的职权认真履行职责，定期召集、主持董事会研究重大事项，检查董事会决议的贯彻实施情况，并向董事会报告。董事长与总经理的职责权限必须明确划分清楚，不得超越权限干预总经理职责范围内的事务。

(十二)建立总经理任期目标责任制度和总经理经营团体财产风险抵押制度，推行总经理等高级职员年薪制，强化对公司经理层的激励奖惩和监督管理。要落实公司总经理在企业内部的事务管理权和对外诉讼、商务权，确保总经理对公司日常行政和业务活动具有总的管理权力。要制订《高级职员议事规则》，完善企业内部运行机制，建立总经理等高级职员赔偿责任制度。未按照董事会的委托和授权正确履行职责，或违反法令、公司章程及股东大会和董事会决议，致使公司利益受到侵害的，应根据损失和责任大小，由经理层成员负赔偿责任。

(十三)落实公司监事会职权，履行监督职责。要建立监事会定期会议制度，制订《监事会议事规则》，落实监事会检查公司财务，监督和纠正公司董事会成员、总经理等高级职员违反法律、法规或公司章程等损害公司利益的权力，确保监事会独立、有效地发挥监督职能。要强化监事会成员的监督意识，确保监督工作到位。未认真履行监督职责，致使公司利益遭受重大损失的，要追究监事会成员的责任。要加强对公司制企业的外部监督力度，在试点的基础上，分期分批向大型企业集团和大型企业派驻稽查特派员。

四、正确处理公司制企业党组织、职代会、工会与法人治理结构之间的关系

(十四)改进和完善公司制企业党组织参与企业重大问题决策的途径和方法。企业党组织要按照《党章》规定和中发［1997］4号文件要求，认真履行职责，改进工作方法和活动方式。企业党组织的负责人应依照法定程序进入董事会和监事会。具备条件的企业党组织的书记可担任公司董事长。要建立健全企业党组织参与重大问题决策和党政领导联席会议制度。要积极支持公司行政组织依法行使职权，领导和支持工会、共青团等组织按照各自章程和规定开展活动，充分发挥政治核心作用，团结、带领广大职工推动企业改革和发展。

(十五)充分发挥企业职代会、工会民主管理和民主监督职能。要认真贯彻《工会法》、《劳动法》，健全和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理、民主评议、民主监督制度。正确处理职工代表大会与股东大会的关系，不得以股东大会代替职工代表大会。公司研究决定涉及职工切身利益的问题，应事先听取工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议，在研究生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取工会和职工的意见和建议。要健全、完善职代会定期评议公司领导人员制度和厂务公开制度，实现职工对公司领导人员的有效监督。工会作为职工合法权益的代表，应及时反映职工意愿，协调劳资分歧，维护职工的合法权益。企业职工代表，要依法进入董事会和监事会，并充分发挥他们的作用。

五、加强规范完善法人治理结构工作的组织领导

(十六)积极探索适应市场经济要求的选人用人机制。在坚持党管干部原则的前提下，按照管资产与管人相统一的要求，理顺企业干部管理体制。落实出资人依法选择企业管理者，公司董事会自主选择企业经营者和总经理提名副总经理等高级职员的权力，探索出资者代表和经营者分类管理的有效方法，加快经营者职业化、市场化建设步伐。

(十七)继续深化政府机构改革，转变政府经济管理职能，落实企业生产经营自主权，实现政企分开，加强社会中介组织和社会保障制度建设，切实保证企业法人治理结构独立自主地发挥职能作用。

(十八)加强对规范公司制企业法人治理结构工作的指导与协调。各企业干部主管部门要会同有关部门，在对所属公司制企业调查和分类排队的基础上，提出法人治理结构调整与规范的具体计划和方案，并抓好落实。要把大型企业集团和大型骨干企业作为重点，周密部署、精心组织。公司制企业组织机构不健全、领导干部配备不规范，特别是大中型公司制企业董事长和总经理一人兼，经理层人员进入公司董事会过多的，要按照公司章程规定的程序和本意见要求进行调整。暂时不能调整和分设的，要依法制订各机构的运作规则，根据议事内容和性质，确定会议人员。各经济综合部门要指导企业，按照《公司法》规定的原则和本意见的要求，完善、细化公司章程，制订各个组织机构的议事规则，规范公司制企业法人治理结构的运作方式。今后新建和改制的公司制企业，要按照《公司法》和本意见的有关规定，建立完善的企业法人治理结构和运作规范。要积极探索规范企业法人治理结构的好经验、好办法，从制度上保证公司制企业依法运作，自我发展。年底要组成专门班子对规范公司制企业法人治理结构工作进行检查和验收。

(十九)要把规范公司制企业法人治理结构和加强企业领导班子建设结合起来。特别要帮助企业选好领导班子，把政治素质好、懂经营、善管理、廉洁自律、群众拥护的优秀人才选拔到企业主要领导岗位上来；要按照中央和省、市委“三讲”的要求，加强企业领导班子思想建设、作风建设、业务建设和廉政建设。要把规范公司制企业法人治理结构和健全市场化企业经营管理机制结合起来，建立民主、科学的经营决策机制，以人为本的内部管理机制，引导市场和创造市场的技术创新机制，市场化的投融资机制，全方位面向市场的生产和营销机制。

(二十)本市股份合作制企业、国有参股的有限责任公司和股份有限公司也应参照本意见规范各企业法人治理结构。国有资产控股的中外合资、合作企业要按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，规范企业法人治理结构。

(二十一)各县市区可参照本意见制定各自的规范运作方案。

(二十二)本意见自下发之日起执行。