市重组办关于促进本市上市公司发展的具体实施意见

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为了更好地贯彻市政府印发的《关于促进本市上市公司发展的若干政策意见》(沪府发〔1999〕40号，以下简称《政策意见》)，现制订如下具体实施意见：

一、《政策意见》第二条中的有关概念

“凡符合国家产业导向和本市产业发展战略的盘大绩优的本市上市公司”，是指：

(一)该上市公司所属行业为本市支柱产业、高新技术产业或都市型产业。

(二)根据最新年度报告，该上市公司总股本规模在5—6亿股，每股收益和净资产收益率均高于同期上海证券交易所全体上市公司加权平均每股收益和加权平均净资产收益率50%以上。

(三)该上市公司在证券市场有一定地位和影响。

(四)该上市公司运作规范，法人治理结构健全。

二、《政策意见》第三条中的有关概念

(一)“国有股比例较大”，是指在一般竞争性行业，国有股比重在35%或以上；在国有经济需要控制的行业，国有股比重在50%以上。

(二)“投资主体的多元化”，是指通过股权转让，将目前上市公司国有股集中于一家投资主体的格局改变为多家投资主体持有。

(三)“具有一定经济规模和产业优势的市外企业”，是指所属产业符合上海市产业发展方向和城市功能定位，注册资本在1亿元人民币以上，或年营业额(或销售总额、产值等)在5亿元人民币以上的中央部委和兄弟省市各种经济成份的企业。

(四)“大宗股权”，是指转让的上市公司股权比例在20%或以上的，或转让金额在1亿元人民币以上。

(五)“分期付款”，是指经股权转让和受让双方协商同意，受让方在转让协议签署之日两年内分期支付转让金，但首笔付款金额须在股权交割时支付，且占转让金额的50%以上。

三、《政策意见》第四条中的有关概念

“企业集团以及有关区、县”，是指：具有明确长期发展战略的本市重点扶持的大型企业集团公司(包括市级投资公司)，以及通过改制和重组，集中优势企业和优质资产，并组成具有良好业绩的企业集团的区、县。

四、《政策意见》第六条中的有关概念

(一)“‘净壳’出让”，是指上市公司的控股股东在转让控股股权的同时，将上市公司的绝大部分资产连同债务、人员、对外担保等以置换、购买、承担等方式收回。

(二)“优先予以政策倾斜”，是指优先予以享受富余人员分流、不良资产核销、企业兼并破产、重组资金支持、金融创新试点、相关税费减免等政策。

五、《政策意见》第十条中的“经控股股东置换入上市公司的资产，应符合本市产业结构调整方向，确保具有较高的净资产收益率”，是指：

(一)控股股东拟置换入上市公司的资产，符合本市产业发展方向，属于本市六大支柱产业、高新技术产业或都市型产业。

(二)控股股东拟置换入上市公司的资产，符合上市公司主营业务发展方向，有利于上市公司的产品升级换代。

(三)控股股东向上市公司置换入资产后，上市公司预测净资产收益率不低于10%。

六、《政策意见》第十四条中的有关概念

(一)“重点扶持和培育”，是指控股股东充分贯彻优势企业、优质资产、优秀人才向上市公司集中的原则，在上市公司建立并完善现代企业制度，使上市公司业绩稳定提高。

(二)“‘有所为、有所不为’的原则”中的“有所为”，是指根据有关政策，对上市公司进行重点扶持和培育；“有所不为”，是指对上市公司实行股权转让或进行摘牌处理。

(三)“战略性资产重组”，是指采取合并、置换、让壳、卖壳、分立、摘牌等措施，提高本市上市公司的整体业绩水平。

(四)“控股股东必须落实责任制”，是指控股股东应在每年年初制订上市公司资产重组和发展计划，并报市资产重组领导小组批准。

在实施资产重组过程中，除主要领导负责外，还应落实专人联系，并形成对有关责任人的考核制度。同时，市国资办、市委组织部和市重组办等部门根据控股股东上报的上市公司资产重组和发展计划，对控股股东及其主要领导人完成的情况进行考核，并实施奖惩。

一九九九年十一月八日