公司章程制订制度

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第一条为依法履行国有资产出资人职责，规范所出资企业公司章程的制订、修改、审批、审核及备案程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称“监管条例”）等法律、法规，制定本办法。

第二条由浙江省人民政府出资设立，授权浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）履行国有资产出资人职责的企业和省国资委出资设立的企业（以下统称“省属企业”）公司章程的制订、修改、审批、审核和备案适用本办法。

第三条省属企业公司章程的制订和修改的基本要求：

（一）应当符合《公司法》、《监管条例》以及有关法律、法规和规章的规定。省属企业中的上市公司章程，还应当符合中国证券监督管理委员会的《上市公司章程指引》的要求。

（二）省属企业中的有限责任公司章程必须载明《公司法》第二十五条所列事项；省属企业中的股份有限责任公司章程必须载明《公司法》第八十二条所列事项。

（三）原则上按照本办法附件《国有独资有限公司章程范本》和《国有控股有限公司章程范本》（以下统称“章程范本”）作为起草省属企业公司章程的样本，在不违反《公司法》和国家其他法律法规的前提下，可依照企业实际情况就具体事项作其他规定。

（四）省属企业凡涉及《公司法》第二十五条或第八十二条各项内容发生变化和省国资委要求修改时，应当及时对公司章程进行修改。

第四条公司章程的制订、修改、审批、审核、备案依照下列程序进行：

（一）国有独资公司由省国资委授权董事会制订本公司章程，非国有独资公司由股东（大）会制定本公司章程。

（二）省国资委授权国有独资公司董事会制订公司章程按照下列审批程序进行：

1、公司章程草案由国有独资公司董事会（筹建中的公司由公司筹建组）起草并报省国资委初审，由企业改革与发展处（以下简称“企改处”）征求委内相关职能处室意见，相关职能处室根据各自的职能和章程范本对送审的公司章程草案出具书面审查意见；

2、由企改处根据相关职能处室审查意见研究提出初审意见，经省国资委领导审定后，与相关国有独资公司进行沟通；

3、国有独资公司董事会根据省国资委的初审意见，对公司章程草案进行修改完善；

4、国有独资公司以正式公文形式向省国资委上报公司章程的请示（附待批公司章程原件八份和电子版文档），由省国资委发文批复。其中涉及与章程范本有重大变动的，由企改处将公司章程提交省国资委主任办公会议审议。

（三）省属企业中非国有独资公司股东（大）会制定公司章程按照下列审核程序进行：

1、非国有独资公司制订或修改公司章程草案后，在提交股东（大）会表决通过前，由省国资委派出的产权代表将公司章程草案提交省国资委审核；

2、由企改处征求委内相关职能处室意见，相关职能处室根据各自的职能和章程范本对送审的公司章程草案出具书面审查意见；

3、由企改处根据相关职能处室审查意见研究提出初审意见，经省国资委领导审定后（涉及与章程范本有重大变动的，提交省国资委主任办公会议审议）形成省国资委审核意见，告知产权代表；

4、产权代表按审核意见与非国有独资公司进行沟通，并在股东（大）会上表决；

5、公司章程经股东（大）会表决通过后，由省国资委派出的产权代表将生效的公司章程报省国资委备案。

第五条省国资委对公司章程主要审核下列内容：

（一）公司章程是否符合《公司法》、《监管条例》的规定，是否载明属于出资人审议批准职权范围的事项，以及属于产权代表与出资人签定的《业绩考核责任书》规定应事先得到同意的事项等。

（二）公司章程的基本原则和主要内容的合法合规性。

（三）出资人或股东的法律地位和法定职权的表述。

（四）公司的宗旨是否符合出资人审定的公司发展和战略规划。

（五）股东（大）会（或国有资产出资人）、董事会、监事会、总经理的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性。

（六）董事会、监事会、总经理会议有关重大问题的议事规则和表决程序是否科学与健全。

（七）法律赋予公司章程自由规定的内容是否清晰界定。

（八）依法应当由省国资委审核批准或决定的其他事项。

第六条本办法由省国资委负责解释。

第七条本办法自之日起施行。