电缆公司改制发展汇报材料

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一、改制前的背景

1、公司历史沿革

1970年，经××市机械工业局批准，原成立于五十年代由自由经济实体和合作社演变成的四家小型电线生产厂（新华、光辉、长江和红旗）合并组建成一家集体企业——桥口电线厂。随后该厂在八十年代和九十年代先后更名为××电线二厂和××第二电线电缆厂。1997年7月工厂随××市撤局放小政策，下放至桥口区归计经委（现经贸委）管辖。并于1998年1月完成工商注册。此次改制经评估工厂资产1850万元，职工投资112.7万元，净资产828.6万元，工厂总股本828.6万股，由职工合作基金股万股和法人代表股21.9万股三部分组成，每股价为1元。其资产属集体所有和职工个人所有。职工人数743人，其中退休职工299人，在岗职工379人，待岗职工65人。

2、企业基本概况

（1）企业主营电线电缆生产制造和销售。主要产品有电力电缆、控制电缆、架空（绝缘）线、橡套线、塑料线、同轴电缆、插头线、电话线和汽车线等系列产品。

（2）企业股权结构

企业总股本：828.6万股。其中，经营层股：28.2万股，占总股本3.4%，职工合作基金股：148.9万股，占总股本18%，集体股：651.5万股，占总股本78.6%。

（3）人员结构

职工总数713人。其中，离退休职工：375人，在岗职工：315人，内退职工：26人。

（4）企业财务状况

2004年企业主营收入2亿元，实现利润270万元，上缴税收530万元，根据××联合资产有限公司和××大华会计师事务有限责任公司对企业资产进行审计评估，截止2004年5月，企业总资产为5612万元，净资产2458万元。

二、企业面临的问题

一是发展资金不足，限制了企业发展速度。××第二电线电缆厂是家老企业，厂房、设备都比较陈旧，电线电缆行业又是料重工轻行业，资金大进大出，利润菲薄。企业通过内部挖潜，生产能力和空间利用已达极限，企业需要的生产经营资金和技术改造资金，除去企业每年通过自我积累资金和其它筹措外，资金缺口较大。

二是企业集体资产所有者不明确，产权不清，责任不明，资源得不到有效利用。在1998年改制中集体资产占整个股份的67.1%，当时是作为退休职工工资和医疗福利的保障。但是随着国家社会保障制度的建立，工厂已实行了退休职工养老金社会化发放，这样退休职工的养老、医疗有了保障，集体股退出就是一个新的课题。如何明晰这部分资产的产权？如何盘活这部分资产？

另外，受1998年当时条件限制，改制不彻底，职工虽然投了资，但没能转变身份，当其投资回报收回后，其风险意识、责任意识开始弱化。

三、改制过程及方案

1、改制目的

企业实施第二次改制的目标：实现“三变”——企业变性质、职工变身份、经营变机制，同步推进三项制度改革。

改制目的：建立现代企业制度，促进企业发展，做大做强企业。

2、改制的原则

（1）坚持制度创新，同步推进和完善企业劳动、人事、分配三项制度改革；

（2）坚持入股自愿、股权平等、同股同利、收益共享、风险共担、民主管理的原则。

（3）依法依规、公开透明、实事求是，既讲究规范性又讲究可行性。

3、改制方案

××第二电线电缆厂为了实现企业“第三次创业”的设想，在跨入新世纪之时，就已着手探索在新形势下企业的发展之路。2002年二届二次股东代表大会通过了企业《2002年深化改革实施要点》，第一次把产权制度改革改制工作列入企业发展的议事日程，并依据武政办[2000]102号文件和武政办[2001]111号文件精神，先后制订企业产权制度改革的探索性方案和产权制度改革方案第一稿、第二稿。2004年企业依据武政办[2003]66号文件精神和《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》，经反复讨论、修改，完成了企业产权制度改革方案第三稿，并提交企业第六次职工代表大会审议通过。方案如下：

（1）确定基准日，合理界定资产

企业聘请××联合资产评估有限责任公司对××第二电线电缆厂的整体资产、负债及所有者权益进行评估，评估基准日期确定为2004年5月31日止，经评估后的净资产为2499.2万元，作为企业改制资产价值依据。

（2）土地使用权的处置

企业现使用土地为原有行政划拨土地，是土地证权属单位，占地2万平方米，厂址座落在汉口解放大道2号，评估后土地使用权价值576.7万元，经与区国资管理部门和区经贸委、区集改办共同反复协商达成一致意见，即新组建企业在不改变土地用途的前提下，仍可继续使用，如改变土地用途，需报经区国有资产管理部门批准。上级政府及有关部门出台集体企业土地使用权政策时，按新政策办理。

（3）职工经济补偿

参照政策规定，××第二电线电缆厂在此次改制过程中，企业要与职工解除或终止劳动关系，按职工工龄给予一次性经济补偿。对于一个发展中的企业，对职工具有良好的凝聚力，而企业的发展，职工作出了重大贡献，改制后的新企业发展还要依靠他们。因此对经济补偿标准，企业不是简单一刀切，而是鼓励职工投身、投资新企业的发展，具体办法是：

a、以591元作为每一工龄年补偿基数，当职工以其经济补偿金向新企业投资入股，并与新企业签定劳动关系时，享受企业优惠政策：一是提高职工一次性经济补偿金为每一工龄年1000元；二是一九九八年改制以来给职工的投资配股（即量化股份）转为新企业股份，股权归职工所有。

b、对距法定退休五年以内和年龄满三十年的职工，按政策规定由企业“养”起来，但根据企业实际情况，有一部分还将继续留在岗位上。对这类职工，由新企业继续与之签订劳动关系，并视职工本人意愿，在此次改制中享受企业给予的相关政策规定。即：一是愿意将股份投入新企业并在新企业岗位工作的职工，享受经济补偿金优惠政策，同时作为拥有新企业股份的职工与企业利益共享、风险共担。二是愿意实行内部退养职工，其经济补偿金预留给新企业转为保险金，由新企业按规定发放生活费，并为其向社保机构缴纳养老保险金、医疗保险金和失业保险金，到法定退休年龄后，办理退休手续。

c、对伤病残职工由新企业接收管理，其经济补偿金预留给新企业为其发放生活补贴和交纳各项社保金。

d、预留一块资金转入新企业作为离退休职工和伤病残职工的政策性补贴、生活补贴和缴纳退休时的医疗保险金。

（4）职工合作基金股的处置

职工合作基金股是由二部分组成，一部分是1998年企业改制时职工为支持改制以个人现金投资入股；一部分是企业鼓励职工投资入股，将企业自有积累集体资产一部分进行量化，按1:1.3的职工投资与量化比的比例将集体资产量化给职工的股份，该股份职工有收益权，无所有权。该部分占当时集体资产的

22.4%。改制几年来企业发展了，得益于全体职工当时的大力支持，将量化股转为个人股权是职工的愿望。企业认真研究了职工的愿望，这批职工在企业改革中积极支持改革，承担了风险，应该得到实惠，同时为了不违反政策，企业与区集改办、区经贸委等方面协商确定，依据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》，集体资产处置必须通过职工代表大会进行表决。为此工厂第六届职工代表大会通过了有条件转让股权的决定，具体就是鼓励职工投身投资新企业，当职工将原股份投入新企业时，其量化股份一并转入新企业，股权归个人所有。在此次改制中，该部分股份转为自然人股份。

（5）剩余净资产的处置

企业改制不是要分光资产，而是在政策范围内合理处置资产，为新企业发展作好铺垫。××第二电线电缆厂在安置好职工后的剩余资产，主要用于新企业建立绩效考核的期权制度，主要用于企业经营管理层和四个核心层职工在完成企业规划、年度目标任务、资产保持增值和业绩考核后的激励。为此工厂在改制文件中专门设立了《岗位职务员工持股方案》，并在第六届职工代表大会上获得通过。该资产作为集体股一部分为工会持股会持有，属社团法人股。

4、改制后公司股本及股东

2005年3月企业完成了工商注册。

改制后公司更名为××第二电线电缆有限公司

公司总股本1828.6万股

其中，自然人股份760.9万股，占总股本的41.6%

持股会股份1067.7万股，占总股本的58.4%

计49位股东，其中自然人股东48位，社团法人股东1位。

5、债权债务的处理

企业改制后，继续承担改制前企业的全部债权及债务。

四、改制过程重大事件回顾

××第二电线电缆厂由于其先集体后股份合作制性质，在实施第二次改制过程中遇到的一些问题，在××市还无先例，对这些问题企业通过自身的努力和与市区各级部门共同探索实践中，得以解决。

1、关于量化股权转化为职工个人股权问题

由于关系到职工的切身利益和改革工作的进行，企业就此问题多次与市区国资部门进行交流。焦点在于××第二电线电缆厂其资产的属性是否集体所有制资产？企业是否有权处置集体资产？集体资产是否可以无偿转让给职工个人？国资部门强调集体资产是国有资产的一部分，国有资产不能无偿转让，企业强调集体资产是企业自我积累，职工有权决定资产处置。至党的十六大召开，明确了集体经济是公有经济的一部分后，此问题逐步达成共识：××第二电线电缆厂是由集体所有制改制为股份合作制企业，“是劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的集体经济”（《十五大报告》），受当时条件限制，企业改制并不彻底，集体资产仍占企业资产相当大的比例，职工没有转变身份，既是股份合作制企业的投资人，又具有原集体所有制企业职工身份，带有浓厚的传统集体经济形态。这次企业产权制度改革要明晰的是原集体资产，因此该资产属性是勿庸置疑的，它既不是国有资产，也不是职工个人资产，是企业全体职工所有。而转化为职工个从股权的部分集体资产是企业98年改制按职工投资的一定比例量化给职工的，职工承担了风险，使企业得到了发展。将该部份集体资产转为个人股权，既合情合理，也不是无偿转让。因此根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》精神，集体资产处置必须通过职工代表大会进行表决，从而为解决此问题找到出路。

2、关于“持大股、控股”的问题

××第二电线电缆厂实行第二次改制，最初职工认为是分蛋糕，是最后的晚餐，人人都想要。但是企业在对政策的深入研究和理解后，认为之所以有这样的想法是与一些企业改制实际上是把企业固定资产或土地变现分给（补偿）职工后，关门、变现、走人，而××第二电线电缆厂改制是要发展，不是分蛋糕，更不是最后晚餐。资产要合理分配，才能有利企业发展。因此企业通过制定鼓励职工投身投资新企业发展，形成资本构成多元化、股份化的改制思路和方案，引导职工以其经济补偿金向企业投资入股，留住了职工，稳定了职工队伍。

那么，是否现在“持大股、控股”就是合理分配资产呢？企业认为在目前情况下，由于企业资产较大，如果是管理层收购，个人出资，那么企业这些在党的多年教育下的领导干部没有能力购置。如果通过政策性购买，在考核和监管机制不完备情况下，职工心存疑虑，不利于改革深入进行。因此企业在此次改制过程中，严格依法依规，资产按工龄补偿标准划分，对剩下的净资产，企业通过建立绩效考核体系和期权制度，完善监督机制，逐步实现经营管理层控股。现在企业通过第六次职工代表大会，把资产状况向职工说明，把资产交给大家，把今后的处置方式和考核监督办法也明确告诉职工——这也是此次改制虽然仍有一块集体资产，但这一块资产将随企业发展逐步明晰。

3、关于土地使用权

在企业资产评估当中，一个焦点问题就是土地在评入企业总资产后是否应作为注册资金一部分参入企业股份？企业是否改制后仍维持原划拨状态使用土地？对于××第二电线电缆厂是一个正在成长、发展中的企业，改制是为了促进更大发展，将土地纳入企业股份，将不利于企业自我发展；如将土地使用权由划拨转为其它使用形态，则无疑增加企业改制成本，不利于企业进一步发展。为此区经贸委召集区国资办、区财政局和企业等多方协调会，本着支持企业发展的原则，借鉴××等地的经验和做法，在报分管副区长审批后，决定对××第二电线电缆有限公司土地使用中的问题采取先搁置，待相关政策出台再作处置。

4、注册股东人数的确定

企业在改制过程中，由于工作深入、扎实，职工心态平和，纷纷投身投资支持企业改革。但是将要成立的××第二电线电缆有限公司职工300多人，人人是股东，如何按《公司法》要求进行企业工商注册呢？

为解决这一问题，在听取区经贸委意见和指导后，企业领导班子经研究后向职工代表大会提交了《股份归集议案》和《股份归集宣传提纲》，以企业行政部门为单位和所持股份额，通过股东委托将股份归集到43位注册自然人，公司领导层五人作为自然人，形成48位注册自然人股东，达到法定注册股东数。

5、2003年4月市主要领导来××第二电线电缆厂召开桥口区国企改革现场会，听取了包括××第二电线电缆厂等企业的改革工作汇报，会上肯定了102号文件主要精神，其替代文件（即武政办[2003]66号文件）将随后出台，指导国企改革。这一决定对于××第二电线电缆厂的改革改制工作给予了更充裕的时间和政策，使之能更扎实、平稳地推进企业改制工作。

6、2003年底~2004年上半年，正当企业改革改制工作在抓紧筹备和进行中时，某大型企业从其自身发展战略考虑，看准了××第二电线电缆厂及其产品在××地区的品牌效应，来企业洽谈联营贴牌生产，面对这一诱惑，××第二电线电缆厂领导层从企业发展出发，两手准备，“改制不停，谈判不断”在谈判中，采取“以我为主，保品牌”的策略。通过这次贴牌谈判，企业深切体会到体制优势在市场经济运行中的作用和对企业发展举足轻重的作用，更加强了企业产权制度改革决心。

7、2004年初，××第二电线电缆厂本着积极稳妥的思路，积极偿试公司制企业试点，利用汉正街都市工业园的优惠政策，通过厂内募股集股金方式成立××飞鹤电工有限公司同轴电缆和插头线生产车间，用全新的机制，全新的管理，全新的人员，全新的设备和产品，偿试用现代企业制度运作企业。这一新的偿试得到全厂职工的大力支持，踊跃投资，仅用六天时间就募集到所需的200万

元资金，认购人数246人认购率达76.9%。现在该生产车间月产销额已达3000万元。通过这一试点，为××第二电线电缆厂改制及以后发展积累经验。也更坚定了企业改革改制的信心。

××第二电线电缆厂根据自身发展情况，审时度势，抓住时机，目的明确，完成企业改制。××第二电线电缆厂改制是为了企业发展，做大做强。因此企业的改制在主观上是积极主动，在具体行为上是鼓励职工投身投资企业改制后的发展，不把职工推向社会，在实际效果上为中小企业改革探索一条新路。但是改制后的企业怎样发展？能走多远？××第二电线电缆有限公司首先理清思路，处理好几种关系：

处理好老三会与新三会的关系。企业改制后，权力机构等也随之发生变化。在新公司股东会是最高权力机构，董事会是执行机构，监事会是监督机构。由于企业改制是整体转入新公司，为保持相对稳定，企业各执行机构人事关系变化不大，因此在处理新老三会关系上关键是处理好稳定与发展的关系，稳定是基础，改革是动力，发展是前提。稳定才能更好地发展，改革改制是手段，目的是提高效益。

处理好老企业与新公司关系。××第二电线电缆厂几年来的发展有目共睹，改制后的企业要继承和发扬老企业优良传统，特别是在实践中总结出的管理经验，如：三种分配模式和三种管理模式（企业内部通过二级核算三级管理实行严格的计划管理，对经营实行集中管理分层负责和对科室实行《工作标准》、“首问制“管理模式），新公司要在实施企业“三新”带“三化”的发展战略中继续创新和发扬光大。

处理好兼顾公平与建立激励机制的关系。新企业在建章建制中，既要体现公开、公正、公道，又要体现在分配上向责任大、贡献大岗位的政策倾斜，才能激励职工，吸引和留住人才。

处理好眼前利益与长远发展关系。新公司组建后，既要保护好股东利益，更要注重公司的发展后劲，要正确处理好企业今后的发展，要积聚财力，才能办更大的事业。

在处理好四种关系的前提下，××第二电线电缆有限公司已制定了“十一五”发展规划，企业将充分利用改制后的制度优势、地区经济规模优势和品牌优势，使企业脱离低层次竞争，做大做强企业。