民办高校分类登记税务合规管理研究

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新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》颁布实施后，大部分省份为民办高校分类登记设置的过渡期将结束，民办教育新法新政时代来临，这对促进非营利性和营利性民办高校健康发展具有积极的意义，对各级各类民办高校提高质量、规范发展也提出了明确要求。因此，民办高校无论是享受税收优惠政策、处理税务事项都应确保合法合规。

一、分类登记的税务业务实质

（一）三类资产

《湖南省现有民办高校分类登记工作规范》规定，原来非营利性民办高校分类登记为营利性民办高校（以下简称分类登记）过程中，其资产主要包括三类：一类是主办者投入形成的，称之为投入资产；一类是办学积累形成的，称之为积累资产；另一类是外部捐赠形成的，包括社会力量和政府部门捐赠，称之为捐赠资产。

（二）三类资产的税务实质

上述三类资产分类登记成功后，从税务角度来看，实质上是将资产从非营利性民办机构变更到（可以称之为过渡、划拨、转让等）法人企业，包括但不限于不动产权证的变更、无形资产权属的变更等。其中属于分类登记后的投入资产，应该按照正常税务事项进行处理，但是后两种资产的税务处理，需要十分慎重。

（三）三类资产的会计处理

1.投入资产借：固定资产（或无形资产等）；贷：实收资本。2.积累资产借：固定资产（或无形资产等）；贷：资本公积—办学积累。3.捐赠资产借：固定资产（或无形资产等）；贷：资本公积—各类捐赠。

二、登记阶段的税务合规性管理

分类登记过程中不仅会涉及企业所得税、个人所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等主要税种，还会涉及土地补偿金，即教育划拨用地与出让用地价格之间的差额。其中，最难、最复杂的是企业所得税如何进行合规性处理。现有涉税方面的法规及政策文件，并无针对民办高校分类登记的税收优惠政策。但是，我们可从事业单位改制、企业重组过程中的税务处理，选择性适用和借鉴相关政策。

（一）企业所得税可享受特殊性税务处理的相关政策

1.可不确认有关资产的转让所得或损失。《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，资产收购符合条件的，可以选择按以下规定处理：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权分类登记是一个新事物，财政部、国家税务总局暂未出台专门针对民办学校分类登记的配套税收政策。加之不同民办高校的历史渊源、股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。2.可分期缴纳企业所得税。《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（税总〔2015〕33号）规定，实行查账征收的居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。从出台的文件中，我们可以看到，如果选择登记为营利性学校，经过财务清算后，原民办高校的资产、债权债务和经济关系均由新设立公司法人继承。但民办高校原属于民办非营利性机构，分类登记后能否比照企业改制的政策需与主管税务机关沟通确认。

（二）举办者为自然人可分期缴纳个人所得税

《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定：“个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。”“纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。”自然人举办者可以其拥有的原民办高校资产，以评估价格投资入股新设立公司法人，享受分期缴纳个人所得税的优惠政策。

（三）符合条件的资产转让可不征收增值税

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（税总〔2011〕13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”参考上述规定，现有民办高校选择登记为营利性民办高校时，清算后的剩余资产全部用于营利性民办高校办学的，可以比照资产包整体从非营利性机构转让到法人企业，归入不征收增值税项目。

（四）暂不征收土地增值税的相关政策

《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财税〔2021〕21号）规定：“企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。”本公告所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。民办高校在分类登记过程中，能否比照企业改制的政策暂不征收土地增值税需与主管税务机关沟通。

（五）满足条件的可免征契税的相关政策

《财政部税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财税〔2021〕17号）规定，企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。民办高校在分类登记过程中，能否比照企业改制的政策免征契税需与主管税务机关沟通。

（六）产权转移收据免征印花税的相关政策

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）规定：“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”现有民办高校在分类登记过程中，土地使用权、房地产等转移、变更到新设立公司法人，能否比照企业改制的政策免征印花税需与主管税务机关沟通。

三、分类登记过程中的税务遵从

因适用政策的不同，计税基础、股权转让限制、优惠期间的股权转让及税务备案均有不同要求。由于分类登记是一个新事物，财政部、国家税务总局暂未出台专门针对民办学校分类登记的配套税收政策。加之不同民办高校的历史渊源、股权架构、组织结构各有千秋，有大量的特殊事项需要与主管税务机关沟通。因此，在涉税事项的处理上，更加需要一事一议。税务遵从的具体事项整理如上表。

作者：杨玉萍