财务造假分析和公司治理分析

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一、引言

文章通过对香溢融通事件分析，香溢融通因高管个人品德问题、造假成本低廉、考核目标不合理及公司治理和内部制度存在重大缺陷等，造成其高管通过虚构投资收益、融资租赁及投资等，造假收益达1.03亿元，给企业造成重大损害，破坏资本市场秩序，曾经的A股市场金融第一股给股民造成巨大损失。然后提出遏制公司造假的高管选拔和培养、完善相关法律制度、建立合理的考核制度及健全公司治理机构和内部控制制度等四项措施。以期给遏制公司财务造假提供借鉴建议。

二、香溢融通财务造假事件

（一）香溢融通财务造假事件回顾

香溢融通控股成立于1992年，在上海证券所1994年初上市，总资产近31亿，注册资本近5亿，净资产接近19亿。香溢融通2015年利用见不得光的附条件合同，转让两项资产，确认投资收益1.03亿元。同时在2016-2018年通过投资、融资租赁等方式补足转让差额。违反会计法及会计准则，不合理的确认投资收益，使收入和费用不匹配，相应的利润也不能真实的反映企业经营业绩。

（二）会计差错

香溢融通2015年多确认投资收益，2016年、2017年及2018年的三项业务，不符合“公司已将上述两项资管计划收益权的风险和报酬转移给了交易对手”实质。其次，投资及融资租赁的业务，实质上是对2015年多确认投资收益的弥补。故上述收益确认、投资及融资租赁均不符合准则规定的相关业务处理原则，存在会计差错。

三、香溢融通造假事件原因分析

（一）高管个人品德问题

根据相关资料，香溢融通造假目的是高管们为了优化考核结果，进而提高薪酬。时任总经理兼董事长的最高领导者，在高指标高奖励的背景下，联合其他五名高管，自上而下的集体造假。虽然初衷是好的，对完成指标的奖励丰厚，但实施时，部分企业往往定的指标过高。因此对企业管理来说是把双刃剑，对于个人品德优秀的高管来说，能激励其发挥主观能动性。对于品德有缺陷的高管来说，往往铤而走险，不以企业生产经营为中心，而以各种手段达到预定指标为中心[1]。因此根据上述分析，高管的个人品德是造假的首要原因。品德有缺陷的高管，往往不顾法律、法规监管，不勤勤勉勉经营公司，反而无所不用其极的利用特权、漏洞等进行非法造假。在香溢融通造假案例中，董事长串通总会计师、主管经营副总经理等进行多环节，多流程造假单据及数据。

（二）造假成本低廉

上市公司造假金额往往金额巨大，本案例中，香——以香溢融通为例溢融通造假上亿元，但证监会对此惩罚只有60万元。巨大的收益和低廉的成本形成反差，对造假者形不成威慑，高激励和不健全的低廉惩罚机制促使高管们铤而走险。近年来上市公司造假层出不穷，花样百出，严重损害了证监会威信，扰乱股市正常秩序，但2019年以前《证券法》规定的处罚上线是60万，2019年新修订的《证券法》惩罚上线提高到1000万。但此上线金额仍弥补不了造假对公司股东的损害，更不能弥补对股民的损害。上述低惩罚机制在一定程度上是对上市公司造假的纵容。例如，2020年证监会对康美药业罚款60万，对相关责任人最高罚款只有90万，虽然其造假虚构收入达300亿，造假增加利润40亿，因其造假期间是2016年-2018年，适用老《证券法》规定。反观国外相关规定，美国拥有比较成熟的资本市场，惩罚机制更加高昂，不但对其涉案个人10年至25年的监禁，同时对造假的公司和个人罚款最高达2500万美元和500万美元。同时对个人和事务所也有惩罚规定，对个人可75万美元罚款，对事务所可1500万美元以下罚款，投资者也可对中介公司和公众公司进行集体诉讼。严厉的行政处罚、高昂的造假成本及投资者诉讼权力促使上市公司不敢轻易造假。例如美国安然造假事件，公司、CEO及创始人等最高罚款达5亿美元，同时对其实行禁入政策，后导致其倒闭。

（三）激励考核目标不合理

上市公司设立考核指标的初衷是激励高管们勤勉、发挥主观能动性，使其努力经营有达成目标的可能。但香溢融通2015年和2016年利润虚增金额接近实际的50%和30%，从造假金额可以反推出香溢融通设置考核指标缺乏合理性和实用性的。目前大部分实行指标考核激励的上市公司，高管薪资实行较低基本工资加高目标薪资。但实际执行中，设置目标指标时，往往缺乏市场调研和对公司内部资源和能力的了解，设置不切实际的考核指标，导致了公司考核目标基本完不成，助长了高管铤而走险的动力。因此考核目标对很多高管是在画饼，并没有实际意义。随着社会进步，绩效考核理论研究日益丰富，但绩效考核引入我国的公司治理时间尚短，大部分公司是在走形式，流于表面。例如很多公司引入平衡积分卡，但各个部门考核时碍于面子，都是是否达到目标时打“是”。一些定量考核指标，更是凭借主观想象，不结合公司外部和内部实际，随意性很大，要么达不成目标高管接受低薪资；要么促使高管造假，获得巨大激励薪资。因此不合理的考核目标对公司造假是“助纣为虐”。

（四）公司治理和内部控制存在缺陷

香溢融通造假2年，直到换届审计时才发现高管们集体造假，而且期间造假了两次，一次确认投资收益造假，另一次时违规提供担保。可见香溢融通公司治理存在重大缺陷，内部控制形同虚设。中国上市公司拥有特色的公司治理结构，但是治理结构存在固有的缺陷。第一，很多公司，特别国有企业，董事会形同虚设，高管们抱团经营，董事长一言堂，董事长一人决策，集体决策成为空话。第二，信息不对称，经营者拥有管理知识和对公司整体认知，但股东对公司经营情况不了解，同时也缺乏必要的管理知识，这也为设置不合理的考核目标埋下隐患。第三，股东和管理者目标不一致，代理成本过高，经理人往往追求个人利益最大化，拥有更高空闲时间，而股东的诉求是追求公司价值最大化，因此不同的利益需求，导致了公司经营偏离股东预期。第四，董事会不发挥作用，在决策时，董事会开会流于形式，只是对董事长提出的决策进行符合，发挥不了董事会作用[2]。健全的内控制度和良好的执行，在很大程度上能防止公司造假发生，香溢融通造假需要公司高管、管理层及基层相互协助才能完成，如果公司内控能发挥其作用，造假不可能发生，更不可能这么长造假时间不被发现。因此，公司治理缺陷和内部控制不能贯彻执行导致了造假发生。

四、反思

（一）重视对高管的选拔和培养

高管是企业实际经营者，对公司发展有重要的作用，因此企业应重视高管的选拔和培养，提高至战略高度。在高管选拔方面，首先，要从思想上认识到高管选拔的重要性，将其作为公司最重要事项之一，公司不同的发展阶段需要不同的管理者，要使高管和公司的发展阶段相匹配，应坚持公开、公正的原则，不能一刀切，简单粗暴的选拔[3]。其次企业要健全高管选拔制度，结合最新的理论和对标领头羊公司相关制度，进行多元化选拔，没有良好德道德，能力反而南辕北辙，能力越大，危害越大。最后应严格执行，中国企业尤其国企，多是上级任命制度，不考虑企业实际，更不执行相关执度，以其“内部基因”潜规则选拔人才，人力资源仅仅是发工资，不能发挥相应的作用，更别提对高管的开发和培养。在高管培养方面，要给高管一个开放的学习环境，每年应制定高管学习计划和相应的资金预算。公司内部和借助外部第三方单位，充分了解高管的优势和劣势，有计划地进行培养和开发，建立能者上、平者让、庸者下的企业高管企业文化，以实现公司价值最大化为目标。同时公司内部应建立相应的培养考核机制，以促使高管全身心地投入学习和培训中，并对培养效果进行量化和考核[4]。

（二）完善相关法律制度

现行《证券法》、《会计法》等对财务造假惩罚过低，相关制度不完善，在一定程度上助长了财务造假的发生。例如虽然2019年的《证券法》提高了惩罚上线至1000万，但相比成熟的资本市场国家，仍然偏低。中国经过几十年的资本市场发展，取得了不俗的成绩，但同时也存在不良的市场风气。因此需要相关法律制度进一步完善。首先，应着重提高投资者参与度和主动性。现行的相关法律只规定了对违法者处罚，没有规定具体受害者的可诉性，导这样导致了证券机构是唯一的监管者，但是具体执法时，因不涉及执法者切身利益，难免尽心尽力去监管。其次，应提高惩罚力度，我国资本市场发展尚短，为了提高市场的活跃度和参与度，现行法律量法较轻，不能对造假者形成威慑。马克思说“当利润达到300%的时候，他们敢于冒绞刑的危险”，以现有的造假案例，利润何止达到300%，有近几十倍的收益。最后，应拓宽惩罚宽度，对相关中介机构和个人，应追究其责任，尤其是会计师事务所，作为第三方审计机构，相对来说有较强的公信力，出具无保留意见，等于给企业进行了背书，诱导投资者，因此应对其进行追究审计责任。

（三）建立合理的考核目标

绩效考核对管理者有很强的激励作用，但在制定考核目标时，结合市场和公司的实际情况建立合理的考核目标。首先建立合理薪酬构成和比例。即使业绩不好时，也应给高管合理的薪酬，给其兢兢业业经营企业应有的报酬，不能设置基础薪酬过低，降低其经营积极性和加大造假动力。还要短期考核和长期考核进行结合，给高管们充分的时间去发展经营企业，不鼓励他们追求短平快的经营目标，鼓励高管造假。同时要设立特殊奖励，鼓励高管对特殊项目的增值保值的积极性，虽然整体经营目标不能完成，但特殊项目奖励可以拿到。其次，设计业绩指标时，还要考虑到部门业绩指标、指标量化、团队指标及指标系数等。部门业绩指标是重要的指标，因此对其设置时要合理，不能过高或过低，过高不能完成，降低高管积极性，过低不利于公司发展；指标要量化，简单粗暴的非量化指标，不利于执行，容易受主观影响，起不到绩效考核的作用；团队指标对高管考核也很重要，团队协助对企业文化、运营效率等影响较大，而这些因素对企业发展很重要，因此需要设置团队指标；设立指标系数，不同的指标对企业的影响程度不同，在具体对高管考核时，根据高管分管的业务不同，设置不同的指标系数，对应不同的薪酬。因此企业应根据上述原则合理的设置考核目标，激励高管积极经营。

（四）健全公司治理机构和内部控制制度

公司治理机构和内部控制制度对遏制企业造假有重要意义。因此要建立健全相关制度。在健全公司治理机构方面，首先建立内部审计作用，所有者、管理者及监管机构应相互制衡机制，在企业实际经营当中，往往不能相互制衡，不能发挥应有的作用，由于所有者缺乏必要的管理知识和存在信息不对称，对企业不能充分的了解，也就不能及时识别可能风险，因此应充分发挥内部审计的作用，通过内部审计向所有者传达管理者实际经营情况。其次，充分发挥董事会作用，在实践当中董事会往往走走过场，董事长一人决策，不能对经营决策起到参谋和监督作用，在一定程度上给财务造假提供了发展土壤[5]。最后，贯彻执行相关制度，很多企业制度只停留在纸面上，不能贯彻执行，导致了人管，而非制度管理，企业发展受主观影响很大，在决策上出现问题。在内部控制制度方面，首先公司治理机构要对内部控制制度提出要求，内部控制制度是代理人提出的解决和管理者目标不一致设置的，以期使股东和管理目标一致；其次加强董事会在内部控制的核心地位，使董事会成为权力和责任单位，增加独立董事比例，达到董事会内部核心地位；最后，加强预算控制，预算管理对企业战略有重要作用，同时对企业经营有监督作用，预算管理应与战略相结合，还有调整组织结构以适应预算管理。

参考文献

[1]卢馨,李慧敏,陈烁辉.高管背景特征与财务舞弊行为的研究:基于中国上市公司的经验数据[J].审计与经济研究,2015,30(6):58-68

[2]郭军,赵息.董事会治理、高管权力与内部控制缺陷[J].软科学,2015,29(4):43-47.

[3]刘娇,龚凤兰.“万福生科”财务造假案例研究[J].财会月刊,2013(17):54-56.

[4]池国华，杨金，邹威.高管背景特征对内部控制质量的影响研究:来自中国A股上市公司的经验证据[J].会计研究，2014(11):67-74.

[5]吴晓迪.财务造假的手段剖析及防范措施[J].财会研究,2011(21):251.

作者：陶思涵 单位：南京信息工程大学